ανάπτυξη
|
ΙΟΥΝΙΟΣ 2016 61
Τ
ο άρθρο 71 του νόμου 4072/2012 αναφέρεται στον
τόπο της συνέλευσης και ορίζει ότι η συνέλευση μπο-
ρεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο κατα-
στατικό, στο εσωτερικό ή στο εξωτερικό. Αν δεν ανα-
φέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην
έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, εφόσον συναινούν
όμως όλοι οι εταίροι. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η
συνέλευση των εταίρων διεξάγεται με τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταί-
ρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκε-
ψη, ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου
διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος,
ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.
Το άρθρο 72 ρυθμίζει θέματα συμμετοχής στη συνέλευση, ως
και θέματα διεξαγωγής της συνέλευσης και λήψης αποφάσεων.
Έτσι, στη συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι, αυτοπροσώπως
ή με αντιπρόσωπο, και έχουν το δικαίωμα να λάβουν το λόγο
και να ψηφίσουν. Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει δικαίωμα μίας
ψήφου. Το καταστατικό μπορεί να θέτει μέγιστο όριο αριθμού
ψήφων που μπορεί να έχει κάθε εταίρος για τη λήψη ορισμέ-
νων αποφάσεων. Στην περίπτωση αυτή, για τον υπολογισμό της
πλειοψηφίας θεωρείται ότι τα επιπλέον μερίδια του εταίρου δεν
υπάρχουν. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκείται από εταί-
ρο, διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται να αποφασισθεί ο ορισμός
ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του (άρθρο
67 παράγραφος 4) ή η απαλλαγή από την ευθύνη του (άρθρο
67 παράγραφος 2) ή ο αποκλεισμός του από την εταιρεία κατ’
άρθρο 93. Η συνέλευση αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία
του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι αποφάσεις
της συνέλευσης δεσμεύουν τους απόντες ή τους διαφωνούντες
εταίρους. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 68,
περιπτώσεις α΄, δ΄, ε΄ και στ΄, η συνέλευση αποφασίζει με την
αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθ-
μού των εταιρικών μεριδίων. Το καταστατικό μπορεί να αυξάνει
το ποσοστό λήψης όλων ή ορισμένων αποφάσεων, ή και να ορί-
ζει ότι ορισμένες αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα. Το κατα-
στατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι ορισμένες ή και όλες οι
αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία του αριθμού των εταί-
ρων, που εκπροσωπούν την πλειοψηφία του συνολικού αριθμού
των εταιρικών μεριδίων. Θέσπιση διατάξεων της παρούσας πα-
ραγράφου με τροποποίηση του καταστατικού απαιτεί ομοφωνία
των εταίρων. Οι αποφάσεις των εταίρων καταχωρίζονται στο βι-
βλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66.
Το επόμενο άρθρο 73 ασχολείται με τις αποφάσεις των εταίρων
χωρίς συνέλευση και ορίζει ότι, κατά παρέκκλιση από τις δια-
τάξεις των προηγούμενων άρθρων, οι αποφάσεις των εταίρων,
αν είναι ομόφωνες, μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς
συνέλευση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι εταίροι ή οι
αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική
απόφασή τους σε έγγραφο, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρα-
κτικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους με αναφορά των
μειοψηφούντων. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικα-
θίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρο-
μείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται
στο καταστατικό. Τα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο
βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66.
Το άρθρο 74 ομιλεί για ελαττωματικές αποφάσεις των εταίρων.
Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που λήφθηκε με τρόπο
που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά
κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας υπό τους όρους του
άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα, ακυρώνεται από το δικαστή-
ριο. Η ακύρωση μπορεί να ζητείται από τον διαχειριστή, καθώς
και από κάθε εταίρο που δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτά-
χθηκε στην απόφαση, με αίτηση που υποβάλλεται στο αρμόδιο
δικαστήριο μέσα σε προθεσμία τεσσάρων (4) μηνών από την
καταχώρισή της στο βιβλίο πρακτικών. Ο αιτών μπορεί να ζη-
τήσει από το δικαστήριο τον διορισμό ειδικού εκπροσώπου της
εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Η τελεσίδικη απόφαση
περί ακυρότητας ισχύει έναντι πάντων. Αν η προσβαλλόμενη
απόφαση της συνέλευσης καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., κατα-
χωρίζεται και η δικαστική απόφαση που την ακυρώνει. Απόφα-
ση της συνέλευσης των εταίρων που είναι αντίθετη στο νόμο ή
το καταστατικό είναι άκυρη. Η ακυρότητα αναγνωρίζεται από
το δικαστήριο ύστερα από αίτηση που υποβάλλεται από κάθε
πρόσωπο το οποίο έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας έξι
(6) μηνών από την καταχώριση της απόφασης στο βιβλίο πρα-
κτικών. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστατικού
ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος
στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει
διαρκής παράβαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβο-
λή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία. Απόφαση που
αποτυπώνεται σε έγγραφο χωρίς να συντρέχουν οι προϋποθέ-
σεις του άρθρου 73 ή που είναι αντίθετη στον νόμο ή το καταστα-
τικό, είναι άκυρη. Τα δύο τελευταία εδάφια της προηγούμενης
παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως.
Στη συνέχεια, το κεφάλαιο Ε του νόμου αυτού ασχολείται με τα
εταιρικά μερίδια και τις εισφορές των εταίρων. Έτσι, το άρθρο
75 για τα εταιρικά μερίδια προβλέπει ότι η συμμετοχή στην ιδι-
ωτική κεφαλαιουχική εταιρεία προϋποθέτει την απόκτηση ενός
ή περισσότερων εταιρικών μεριδίων. Τα εταιρικά μερίδια δεν
μπορούν να παρασταθούν με μετοχές. Η εταιρεία μπορεί για τα
εταιρικά μερίδια να χορηγεί έγγραφο που δεν έχει χαρακτήρα
αξιόγραφου. Ο αρχικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων κάθε
εταίρου ορίζεται στο καταστατικό κατά το άρθρο 50. Στη συνέ-
χεια ο αριθμός αυτός μπορεί να αυξομειώνεται σύμφωνα με τις
διατάξεις του παρόντος νόμου. Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονο-
μαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η ονομαστική αξία εί-
ναι ίδια για όλα τα εταιρικά μερίδια, ανεξάρτητα από το είδος της
εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν. Τα εταιρικά μερίδια μπορεί
να αποτελούν αντικείμενο κοινωνίας, επικαρπίας ή ενεχύρου.
Υποχρεώσεις που προκύπτουν από εξωκεφαλαιακές ή εγγυητι-
κές εισφορές, κατά την έννοια των άρθρων 78 και 79, βαρύνουν
αποκλειστικά τον ψιλό κύριο ή τον ενεχυριαστή. Εκείνος που
έχει το δικαίωμα ψήφου ορίζεται από το καταστατικό, άλλως
ισχύουν αναλόγως τα άρθρα 1177 και 1245 του Αστικού Κώδικα.
Αν εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερους, οι συνδικαιού-
χοι οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Αν
