ανάπτυξη
|
ΙΟΥΝΙΟΣ 2016 63
εταιρείας δεν αποκλείεται. Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρι-
κών μεριδίων λόγω εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και
στην περίπτωση αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων,
ο εταίρος που δεν έχει παράσχει πλήρως την εξωκεφαλαιακή ει-
σφορά του υποχρεούται να καταβάλει στην εταιρεία σε μετρητά
το μέρος των παροχών που δεν εκτέλεσε. Ως αξία των παροχών
λογίζεται εκείνη της εισφοράς, όπως προσδιορίστηκε στο κατα-
στατικό, ή του μέρους της εισφοράς.
Τέλος, το άρθρο 79 ασχολείται με τις εγγυητικές εισφορές. «Εγ-
γυητικές εισφορές» είναι εισφορές που συνίστανται στην ανά-
ληψη ευθύνης έναντι των τρίτων για τα χρέη της εταιρείας μέχρι
το ποσό που ορίζεται στο καταστατικό. Ο εταίρος που παρέχει
εγγυητική εισφορά θεωρείται ότι δηλώνει υπεύθυνα ότι είναι
σε θέση, και ότι θα καταβάλει κάθε προσπάθεια ώστε να είναι
σε θέση κατά πάντα χρόνο να προβεί στις καταβολές των χρε-
ών της εταιρείας μέχρι το ποσό του προηγούμενου εδαφίου. Η
αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό
και δεν μπορεί να υπερβαίνει το εβδομήντα πέντε τοις εκατό
(75%) του ποσού της ευθύνης κατά την παράγραφο 1 του πα-
ρόντος άρθρου. Η ευθύνη του εταίρου καλύπτει οποιοδήποτε
χρέος της εταιρείας κατά την παράγραφο 1 με τόκους και άλλες
επιβαρύνσεις. Η ευθύνη αυτή υφίσταται άμεσα και πρωτογενώς
έναντι των δανειστών, που μπορούν να ασκήσουν ευθέως αγω-
γή κατά του εταίρου. Ο εταίρος μπορεί να προβάλλει κατά του
δανειστή ενστάσεις που δεν θεμελιώνονται στο πρόσωπό του
μόνον εφόσον θα μπορούσαν να προβληθούν από την εταιρεία.
Περισσότεροι εταίροι που ευθύνονται με τον τρόπο αυτόν υπέ-
χουν ευθύνη εις ολόκληρο. Σε περίπτωση πτώχευσης εταίρου
με εγγυητική εισφορά, κάθε δανειστής της εταιρείας μπορεί να
αναγγελθεί στην πτώχευση αυτή. Το ποσό που διανέμεται αθροι-
στικά στους δανειστές της εταιρείας δεν μπορεί να υπερβεί το
ποσό της ευθύνης που ορίζεται στο πρώτο εδάφιο της παρα-
γράφου 1, μειωμένο αναλογικά στο μέτρο που ικανοποιούνται
και οι απαιτήσεις των ενέγγυων πτωχευτικών πιστωτών. Έως
το όριο αυτό οι δανειστές της εταιρείας κατατάσσονται τηρου-
μένου μεταξύ τους του άρθρου 154 του Πτωχευτικού Κώδικα.
Ο εταίρος που έχει παράσχει εγγυητική εισφορά και κατέβαλε
εταιρικό χρέος δεν έχει δικαίωμα αναγωγής κατά της εταιρείας.
Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω εξόδου
ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και αναγκαστικής εκποίησης
εταιρικών μεριδίων, ο εταίρος που δεν έχει καταβάλει πλήρως
το ποσό της ευθύνης του από εγγυητική εισφορά, εξακολουθεί
να είναι υπόχρεος έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών
της εταιρείας που γεννήθηκαν πριν από την καταχώριση στο
Γ.Ε.ΜΗ. των γεγονότων αυτών, για διάστημα τριών (3) ετών
μετά την καταχώριση αυτή. Μετά από κάθε μεταβολή στις εγ-
γυητικές εισφορές της εταιρείας, ο διαχειριστής υποβάλλει για
καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. επικαιροποιημένη κατάσταση με τη
μεταβολή που έχει επέλθει και τις εγγυητικές εισφορές των κατ’
ιδίαν εταίρων που υφίστανται, με το ποσό της ευθύνης που δεν
έχει καταβληθεί για κάθε εισφορά. Την κατάσταση αυτή αναρτά
και στην ιστοσελίδα της εταιρείας.
Τα επόμενα άρθρα 80, 96 και 97, η παρ. 1 του άρθρου 98, και το
άρθρο 101 του παρόντος νόμου παύουν να ισχύουν για περιόδους
που αρχίζουν μετά την 31η Δεκεμβρίου 2014 σύμφωνα με το άρ-
θρο 38, παρ. 3, περ. ε΄, του νόμου 4308/2014.
Το άρθρο 80 προβλέπει τη λογιστική παρακολούθηση των ει-
σφορών, και ορίζει ότι ο τρόπος λογιστικής παρακολούθησης και
παρουσίασης των εξωκεφαλαιακών και εγγυητικών εισφορών
καθορίζεται με κοινή απόφαση των υπουργών Οικονομικών και
Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας. Η κατά το κα-
ταστατικό αποτίμηση των εξωκεφαλαιακών και των εγγυητικών
εισφορών καταχωρίζεται σε λογαριασμούς των ιδίων κεφαλαίων.
Το ακολουθούν άρθρο 81 ομιλεί για την επιστροφή των εισφο-
ρών. Η επιστροφή των κεφαλαιακών εισφορών πριν από τη
λύση της εταιρείας επιτρέπεται μόνο με τη διαδικασία της μείω-
σης κεφαλαίου. Επιστροφή των λοιπών εισφορών ή απαλλαγή
των εταίρων από τις υποχρεώσεις που ανέλαβαν με τις εισφορές
αυτές δεν είναι επιτρεπτή.
Το άρθρο 82 αναφέρεται στην εξαγορά υποχρεώσεων από εξω-
κεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές και ορίζει ότι, παρά τη δι-
άταξη του άρθρου 81, ο εταίρος έχει δικαίωμα να εξαγοράσει τις
υποχρεώσεις που έχει αναλάβει από εξωκεφαλαιακή ή εγγυη-
τική εισφορά, μετατρέποντας τα μερίδιά του σε μερίδια κεφα-
λαιακής εισφοράς και καταβάλλοντας στην εταιρεία υπό μορφή
αύξησης κεφαλαίου για μεν την εξωκεφαλαιακή εισφορά ποσό
ίσο με την αξία της εισφοράς του, όπως ορίσθηκε στο καταστα-
τικό, για δε την εγγυητική εισφορά το πλήρες ποσό της ευθύνης
του. Αν οι υποχρεώσεις αυτές έχουν εν μέρει εκπληρωθεί, το
καταβλητέο ποσό ορίζεται από την εταιρεία αναλογικά. Σε πε-
ρίπτωση αμφισβήτησης του καταβλητέου ποσού ή αν η εταιρεία
δεν προβαίνει σε προσδιορισμό του ποσού, το δικαστήριο κρίνει
μετά από αίτημα του εταίρου, σύμφωνα με το άρθρο 371 Α.Κ.
Η αύξηση κεφαλαίου διενεργείται από τον διαχειριστή, χωρίς να
υπάρχει δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων. Στην περί-
πτωση δικαστικού προσδιορισμού του ποσού εξαγοράς, η αύ-
ξηση διενεργείται όταν η απόφαση τελεσιδικήσει. Από την κα-
ταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της αύξησης κεφαλαίου, ο εταίρος έχει
τα μερίδια που αντιστοιχούν στην αύξηση. Δικαίωμα εξαγοράς
υποχρεώσεων από εγγυητική εισφορά δεν μπορεί να ασκηθεί
από ενδιαφερόμενο εταίρο που έχει ήδη εναχθεί από δανειστή
της εταιρείας για καταβολή χρέους αυτής. Το καταστατικό μπο-
ρεί να απαγορεύει την εξαγορά των υποχρεώσεων από εγγυητι-
κές εισφορές για ορισμένο χρονικό διάστημα από την ανάληψή
τους, που δεν μπορεί να υπερβαίνει την τριετία.
Οι επόμενες διατάξεις ασχολούνται με τη μεταβίβαση των εται-
ρικών μεριδίων και ρυθμίζουν θέματα μεταβολών στη σύνθεση
της εταιρείας.
Έτσι, το άρθρο 83 καθιερώνει την ελευθερία της μεταβίβασης
των μεριδίων. Η μεταβίβαση και η επιβάρυνση των μεριδίων ιδι-
ωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας εν ζωή ή αιτία θανάτου είναι
ελεύθερη, με την επιφύλαξη των επόμενων άρθρων. Εταίρος με
μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική ει-
σφορά που δεν έχει εξ ολοκλήρου καταβληθεί, δεν επιτρέπεται
να μεταβιβάσει τα μερίδιά του ενόσω δεν εξαγοράζει τις υποχρε-
ώσεις του που απορρέουν από αυτές σύμφωνα με το άρθρο 82.
