ανάπτυξη
|
ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΣ 2016
62
ΟΔΗΓΟΣ
Ο
λαγής προβλέπει ότι η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη για τον
λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών μεριδίων των εταίρων
των συγχωνευόμενων εταιρειών με εταιρικά μερίδια της συγχω-
νεύουσας εταιρείας δεν είναι δίκαιη και λογική. Στην περίπτωση
αυτή κάθε εταίρος τής ή των συγχωνευόμενων εταιρειών μπορεί
να αξιώσει από τη συγχωνεύουσα εταιρεία την καταβολή αποζημί-
ωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το δικαστήριο μετά
από αγωγή κάθε θιγομένου. Η αξίωση παραγράφεται μετά την
παρέλευση τριών (3) μηνών από την καταχώριση του άρθρου 112
παρ. 3. Το βάρος απόδειξης ότι η σχέση ανταλλαγής είναι δίκαιη
και λογική φέρει η συγχωνεύουσα εταιρεία.
Στο κεφάλαιο ΙΑ΄ περί προσαρμογής διατάξεων στη νέα εταιρική
μορφή περιγράφονται τα ακόλουθα:
Το άρθρο 116 ορίζει ότι όπου στη νομοθεσία υπάρχουν ρυθμίσεις
που αναφέρονται γενικά στις κεφαλαιουχικές εταιρείες: (α) οι
ρυθμίσεις αυτές επεκτείνονται και στην ιδιωτική κεφαλαιουχική
εταιρεία, εκτός αν από τον νόμο ή τη φύση της ιδιωτικής κεφα-
λαιουχικής εταιρείας συνάγεται κάτι διαφορετικό, και (β) ως προς
την ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, οι αναφορές σε ποσοστά
επί του κεφαλαίου λογίζεται ότι αναφέρονται σε ποσοστά επί του
συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Όπου στη νομοθεσία
ορίζεται ότι δραστηριότητα μπορεί να ασκείται από εταιρείες περι-
ορισμένης ευθύνης, εφεξής θα μπορεί να ασκείται και από ιδιωτι-
κές κεφαλαιουχικές εταιρείες. Περαιτέρω και προκειμένου να γί-
νει προσαρμογή της υφιστάμενης νομοθεσίας στις νέες ρυθμίσεις,
προβλέπεται ότι η παράγραφος 4 του άρθρου 98 του Πτωχευτικού
Κώδικα αντικαθίσταται ως εξής: «4. Οι διατάξεις των προηγούμε-
νων παραγράφων εφαρμόζονται και στην εταιρεία περιορισμένης
ευθύνης, καθώς και στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία». Επί-
σης, η περίπτωση α΄ της παρ. 1 του άρθρου 2 του Ν. 3777/ 2009
(Α΄ 127) αντικαθίσταται ως εξής: «α) η ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε.), η
εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.), η ιδιωτική κεφαλαιου-
χική εταιρεία (I.K.E.), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία και η
ευρωπαϊκή εταιρεία (SE) με έδρα στην Ελλάδα». Επιπλέον οι νό-
μοι που παρέχουν κίνητρα για τους μετασχηματισμούς επιχειρή-
σεων περιλαμβάνουν στο πεδίο εφαρμογής τους και την ιδιωτική
κεφαλαιουχική εταιρεία. Ακόμα, η τρίτη παράγραφος του άρθρου
1047 του Κ.Πολ.Δ. αντικαθίσταται ως εξής: «Αν πρόκειται για νο-
μικά πρόσωπα, εκτός από τις ανώνυμες εταιρείες, τις εταιρείες
περιορισμένης ευθύνης και τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρεί-
ες, ως προς τα χρέη της παραγράφου 1, εδάφιο πρώτο του άρθρου
αυτού, η προσωπική κράτηση διατάσσεται κατά των εκπροσώπων
τους, και στις περιπτώσεις του άρθρου 947 παράγραφος 1 διατάσ-
σεται κατά των νομίμων αντιπροσώπων του διαδίκου που τελεί υπό
επιμέλεια». Το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 11 του Π.Δ.
34/1995 (Α΄ 30) αντικαθίσταται ως εξής: «Επιτρέπεται πάντως
μετά τριετία από τη σύναψη της σύμβασης η παραχώρηση της
χρήσης του μισθίου σε εταιρείαπροσωπικήήπεριορισμένης ευθύ-
νης ή σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία ή σε ανώνυμη εταιρεία,
που θα συσταθεί με ελάχιστη συμμετοχή και του μισθωτή κατά
ποσοστό 35%». Το τελευταίο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 11 του
Π.Δ. 34/1995 καταργείται. Το Π.Δ. 258/2005 «Καταστατικό του
Οργανισμού Ασφάλισης Ελευθέρων Επαγγελματιών (Ο.Α.Ε.Ε.)»
(Α΄ 316) τροποποιείται ως εξής: α) Η παράγραφος 2 του άρθρου 1
τροποποιείται ως εξής: «2. Στην κατά την προηγούμενη παράγρα-
φο υποχρεωτική ασφάλιση του Ο.Α.Ε.Ε. υπάγονται επίσης: α) Τα
μέλη ή μέτοχοι οργανισμών, κοινοπραξιών ή κάθε μορφής εταιρει-
ών, πλην των ανωνύμων και των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών, των
οποίων ο σκοπός συνιστά δραστηριότητα για την οποία τα ασκού-
ντα αυτή πρόσωπα υπάγονται στην ασφάλιση του Ο.Α.Ε.Ε. β) Τα
μέλη του Δ.Σ. των Α.Ε. με αντικείμενο επιχειρήσεως επαγγελμα-
τική, βιοτεχνική ή εμπορική δραστηριότητα σε όλη την επικρά-
τεια, εφόσον αυτά είναι μέτοχοι κατά ποσοστό 3% τουλάχιστον. γ)
Οι μέτοχοι των ανωνύμων εταιρειών, των οποίων ο σκοπός είναι η
μεταφορά προσώπων ή πραγμάτων επί κομίστρω με αυτοκίνητα
δημόσιας χρήσης, εφόσον είναι κάτοχοι ονομαστικών μετοχών.
Δεν υπάγονται στην υποχρεωτική ασφάλιση του Ο.Α.Ε.Ε. οι κα-
τέχοντες ονομαστικές μετοχές, μίας ή περισσοτέρων από τις πα-
ραπάνω ανώνυμες εταιρείες, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό επί
αυτοκινήτων δημόσιας χρήσης μικρότερο ή ίσο του 10%. Όσα από
τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου οδηγούν αυτοπρόσωπα
το συνιδιόκτητο αυτοκίνητο δημόσιας χρήσης ή άλλο αυτοκίνητο
Δ.Χ. της ίδιας ανώνυμης εταιρείας, δεν υπάγονται στην ασφάλιση
τουΟ.Α.Ε.Ε., αλλά του Ι.Κ.Α.-Ε.Τ.Α.Μ. Αν δεν οδηγούν αυτοπρό-
σωπα το συνιδιόκτητο αυτοκίνητο της ίδιας ανώνυμης εταιρείας
και δεν έχουν ασφάλιση από άλλη εργασία ή απασχόληση, ασφα-
λίζονται υποχρεωτικά στον Ο.Α.Ε.Ε. δ) Οι διαχειριστές ιδιωτικής
κεφαλαιουχικής εταιρείας που ορίστηκαν με το καταστατικό ή με
απόφαση των εταίρων. ε) Ο μοναδικός εταίρος μονοπρόσωπης
ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας». β) Στην παράγραφο 1 του
άρθρου 3 προστίθεται περίπτωση ζ΄ ως κατωτέρω: «ζ. Οι εταίροι
ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας». Μετά την περίπτωση ε΄
της παρ. 1 του άρθρου 101 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος
(Ν. 2238/1994, Α` 151), προστίθεται περίπτωση στ΄ ως εξής: «στ)
Οι ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες». Οι εκάστοτε ισχύουσες
φορολογικές διατάξεις για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης
(Ε.Π.Ε.) εφαρμόζονται και στις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρεί-
ες (Ι.Κ.Ε.). Καταργείται οποιοδήποτε τέλος υπέρ τρίτων που έχει
