ανάπτυξη
|
ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΣ 2016 61
εταιρείας, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.
(δ) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις τής ή των συγχωνευ-
όμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται
για λογαριασμό της συγχωνεύουσας εταιρείας, καθώς και την τύχη
των οικονομικών αποτελεσμάτων τής ή των συγχωνευόμενων
εταιρειών τα οποία θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέ-
χρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όπως προ-
βλέπεται στο άρθρο 112 παράγραφος 3. Το σχέδιο συγχώνευσης
καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. στο οποίο υπάγεται καθεμία από τις
συγχωνευόμενες εταιρείες, με αίτηση των διαχειριστών τους.
Το άρθρο 110 ασχολείται με την προστασία των δανειστών. Μέσα
σε έναν μήνα από την τελευταία καταχώριση της παραγράφου 3
του προηγούμενου άρθρου, οι δανειστές των συγχωνευόμενων
εταιρειών, οι απαιτήσεις των οποίων γεννήθηκαν πριν από την κα-
ταχώριση αυτή, έχουν το δικαίωμα να προβάλουν έγγραφες αντιρ-
ρήσεις και να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις, εφόσον η οικονομική
κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών καθιστά απαραίτητη
την προστασία αυτή. Ύστερα από αίτηση της οφειλέτριας εται-
ρείας, το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει τη συγχώνευση, παρά
τις αντιρρήσεις δανειστή ή δανειστών, αν κρίνει ότι η οικονομική
κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών ή οι εγγυήσεις που
έχουν ήδη λάβει οι δανειστές αυτοί ή οι εγγυήσεις που τους προ-
σφέρονται, δεν δικαιολογούν τις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοι-
νοποιείται στους δανειστές που έχουν προβάλει τις αντιρρήσεις. Η
απόφαση του δικαστηρίου υπόκειται μόνο σε ανακοπή ερημοδι-
κίας.
Το άρθρο 111 προβλέπει για την εκτίμηση των περιουσιακών στοι-
χείων των συγχωνευόμενων εταιρειών τα εξής: Για την εκτίμηση
των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών και
του δικαίου και λογικού της σχέσης ανταλλαγής συντάσσεται έκ-
θεση προς τους εταίρους των εταιρειών αυτών, σύμφωνα με τα
άρθρα 9 και 9α του Κ.Ν. 2190/1920. Με κοινή εντολή των συγχω-
νευόμενων εταιρειών, τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εκτίμηση
μπορούν να συντάξουν ενιαία έκθεση για όλες τις εταιρείες. Με
συμφωνία όλων των εταίρων των συγχωνευόμενων εταιρειών
μπορεί να παραλείπεται η σύνταξη της παραπάνω έκθεσης.
Το επόμενο άρθρο 112 με τίτλο « Έγκριση της συγχώνευσης από
τους εταίρους - Καταχώριση της απόφασης συγχώνευσης» προ-
βλέπει ότι το σχέδιο συγχώνευσης, καθώς και οι τροποποιήσεις
του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίησή της, ή
το καταστατικό της νέας εταιρείας, πρέπει να εγκρίνονται με από-
φαση των εταίρων καθεμίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.
Απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί αν δεν έχει ολοκληρωθεί η δια-
δικασία προστασίας των δανειστών του άρθρου 110. Αν η συγχώ-
νευση πρόκειται να αποφασισθεί από τη συνέλευση των εταίρων,
κάθε εταίρος έχει δικαίωμα έναν μήνα πριν από τη συνέλευση να
λαμβάνει γνώση, στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον: (α) του
σχεδίου συγχώνευσης και (β) της έκθεσης του άρθρου 111. Η συ-
νέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση για τη συγχώνευση αν δεν
έχει τηρηθεί η παραπάνω προθεσμία. Οι αποφάσεις των εταίρων
που εγκρίνουν τη συγχώνευση, μαζί με υπεύθυνη δήλωση των δι-
αχειριστών των συγχωνευόμενων εταιρειών ότι τηρήθηκε η διαδι-
κασία προστασίας των δανειστών του άρθρου 110, καταχωρίζονται
στο Γ.Ε.ΜΗ, ύστερα από κοινή αίτηση των διαχειριστών.
Το άρθρο 113 ομιλεί για τα αποτελέσματα της συγχώνευσης. Από
τον χρόνο της καταχώρισης του άρθρου 112 παράγραφος 3 επέρ-
χονται, έναντι των συγχωνευόμενων εταιρειών και των τρίτων, αυ-
τοδικαίως και χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, τα ακόλουθα αποτε-
λέσματα:
(α) Η συγχωνεύουσα εταιρεία υποκαθίσταται σε όλα γενικώς τα
δικαιώματα και τις υποχρεώσεις τής ή των συγχωνευόμενων εται-
ρειών. Ημεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Στη
συγχωνεύουσα εταιρεία περιέρχονται και οι διοικητικές άδειες
που είχαν εκδοθεί υπέρ της συγχωνευόμενης εταιρείας.
(β) Οι εταίροι τής ή των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται εταί-
ροι της συγχωνεύουσας εταιρείας.
(γ) Οι υποχρεώσεις των εταίρων που συμμετέχουν στις συγχωνευ-
όμενες εταιρείες με εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, εξα-
κολουθούν να υφίστανται όπως και προηγουμένως.
(δ) Οι συγχωνευθείσες εταιρείες παύουν να υπάρχουν.
(ε) Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως στο όνομα της
συγχωνεύουσας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώ-
νευσης, διακοπή της δίκης.
Το άρθρο 114 περί της ακυρωσίας και της ακυρότητας της συγχώ-
νευσης προβλέπει ότι η συγχώνευση είναι ακυρώσιμη υπό τις προ-
ϋποθέσεις του άρθρου 74 παρ. 1 ή, αν δεν τηρήθηκε η διαδικασία
των παραπάνω άρθρων, άκυρη αν συντρέχουν οι περιπτώσεις του
άρθρου 74 παρ. 2 και 3. Η συγχώνευση ακυρώνεται από το δικα-
στήριο μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, η
οποία υποβάλλεται μέσα σε τρεις (3) μήνες από την καταχώριση
του άρθρου 112 παρ. 3. Το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδι-
αφερόμενες εταιρείες εύλογη προθεσμία για άρση των ελαττω-
μάτων της συγχώνευσης, αν αυτό είναι εφικτό. Η ακυρότητα της
συγχώνευσης αναγνωρίζεται από το δικαστήριο μετά από αίτηση
κάθε προσώπου που έχει έννομο συμφέρον, η οποία υποβάλλεται
μέσα σε έξι (6) μήνες από την καταχώριση του άρθρου 112 παρ. 3.
Σε περίπτωση που ο σκοπός της συγχωνεύουσας εταιρείας είναι
παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από
το καταστατικό της προκύπτει διαρκής παράβαση διατάξεων
αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκει-
ται σε προθεσμία. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει άκυρη ή
αναγνωρίζει την ακυρότητα της συγχώνευσης, καταχωρίζεται στο
Γ.Ε.ΜΗ. Τριτανακοπή κατά της παραπάνω απόφασης μπορεί να
ασκηθεί εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την καταχώριση
αυτή. Η ακυρότητα της συγχώνευσης που κηρύχθηκε ή αναγνω-
ρίστηκε δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων της συγχωνεύου-
σας εταιρείας, οι οποίες γεννήθηκαν κατά την περίοδο μετά την
ημερομηνία καταχώρισης του άρθρου 112 παρ. 3 και πριν από την
καταχώριση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου. Οι εταιρείες
που έλαβαν μέρος στην ακυρωθείσα συγχώνευση ευθύνονται εις
ολόκληρον για τις υποχρεώσεις αυτές.
Το επόμενο άρθρο 115 περί μη δίκαιης και λογικής σχέσης ανταλ-
