ανάπτυξη
|
ΜΑΪΟΣ 2016 63
ρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό
των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς
που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και με-
ταβίβασης ή επιβάρυνσης των μεριδίων, και τα ειδικά δικαιώμα-
τα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους, και (β) «Ενιαίο
βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της
διαχείρισης». Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι
αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που
λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν
θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθμό των
διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ. Η
εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις των εταί-
ρων και του διαχειριστή έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα
που αναγράφεται στο βιβλίο.
Το άρθρο 67 προσδιορίζει την ευθύνη του διαχειριστή ως εξής:
Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του
παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταί-
ρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή
δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στη-
ρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλο-
γη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με
βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση
του εταιρικού συμφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήρ-
γησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρο. Με απόφαση των
εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση
των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά
πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλ-
λαγή. Η αξίωση της εταιρείας παραγράφεται μετά τριετία από την
τέλεση της πράξης. Την αγωγή της εταιρείας για αποζημίωση
ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρείας. Με
απόφαση των εταίρων μπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της
εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.
Το επόμενο κεφάλαιο Δ΄ ρυθμίζει θέματα αποφάσεων των
εταίρων, και της συνέλευσής τους. Το άρθρο 68 ειδικότερα ανα-
φέρεται στην αρμοδιότητα των εταίρων. Οι εταίροι αποφασίζουν
για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι
να λαμβάνουν αποφάσεις: (α) για τις τροποποιήσεις του κατα-
στατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση
του κεφαλαίου, εκτός αν ο παρών νόμος ή το καταστατικό προ-
βλέπουν ότι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης
ή μείωσης του κεφαλαίου γίνονται από μόνο τον διαχειριστή,
(β) για τον διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την
επιφύλαξη του άρθρου 60, (γ) για την έγκριση των ετήσιων οι-
κονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, τον διορισμό
ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη, (δ)
για τον αποκλεισμό εταίρου, (ε) για τη λύση της εταιρείας ή την
παράταση της διάρκειάς της, και (στ) για τη μετατροπή και τη
συγχώνευση της εταιρείας. Ανάθεση στον διαχειριστή εξουσίας
τροποποίησης του καταστατικού, σύμφωνα με την παράγραφο
2 περίπτωση α΄ του παρόντος άρθρου, μη προβλεπόμενη στο
αρχικό καταστατικό, αποφασίζεται με ομοφωνία των εταίρων. Η
εξουσία που παρέχεται στον διαχειριστή να τροποποιεί το κατα-
στατικό δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει την τριετία.
Το επόμενο άρθρο 69 περί της συνέλευσης των εταίρων ορί-
ζει ότι, με την επιφύλαξη του άρθρου 73 (αποφάσεις εταίρων χω-
ρίς συνέλευση), οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συ-
νέλευση. Η συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά κατ’
έτος και μέσα σε τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εταιρικής
χρήσης, με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οικονομικών
καταστάσεων (τακτική συνέλευση).
Το άρθρο 70 αναφέρεται στη σύγκληση της συνέλευσης και
ορίζει ότι η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από τον διαχειρι-
στή, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε πε-
ρίπτωση όμως προ οκτώ (8) τουλάχιστον ημερών. Η ημέρα της
σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην
προθεσμία αυτή. Απαιτείται προσωπική πρόσκληση των εταί-
ρων με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρο-
νικού ταχυδρομείου (e-mail). Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο
(1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιού-
νται να ζητήσουν από τον διαχειριστή τη σύγκληση συνέλευσης,
προσδιορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αν ο δια-
χειριστής δεν συγκαλέσει τη συνέλευση μέσα σε δέκα (10) ημέ-
ρες, οι αιτούντες εταίροι προβαίνουν οι ίδιοι στη σύγκληση με
την προταθείσα ημερήσια διάταξη. Η πρόσκληση της συνέλευ-
σης πρέπει να περιέχει με ακρίβεια τον τόπο και τον χρόνο όπου
θα λάβει χώρα η συνέλευση, τις προϋποθέσεις για τη συμμετο-
χή των εταίρων, καθώς και λεπτομερή ημερήσια διάταξη. Κατά
παρέκκλιση από τις προηγούμενες διατάξεις, η συνέλευση μπο-
ρεί να συνεδριάζει εγκύρως, αν όλοι οι εταίροι είναι παρόντες
ή αντιπροσωπεύονται και συναινούν (καθολική συνέλευση).
